Ytsen van der Meer: ‘De voordelen en aandachtspunten van converteerbare leningen’

In de basis is een converteerbare lening een gewone lening. Net als bij iedere andere lening sluit je een overeenkomst met een financier. Met dat verschil dat er in de overeenkomst ook is vastgelegd dat de lening op een later moment door de verstrekker kan worden omgezet in aandelen in jouw bedrijf. En net als bij iedere andere lening zijn er heldere afspraken over rente en aflossing. Alleen: bij een converteerbare lening worden aflossingsverplichtingen en rentebetalingen meestal tijdelijk opgeschort.

De voordelen

De voordelen voor met name startups in de vroege fase laten zich makkelijk raden. Omdat je niet meteen rente betaalt en schuld aflost, creëer je meer financiële rust om aan je bedrijf te werken. Sterker nog, vaak ontbreken zelfs de middelen om af te lossen en heb je het beschikbare kapitaal echt nodig om te groeien en structureel cashflow te genereren.

Een ander voordeel is dat je met de investeerder (nog) niet oeverloos hoeft te discussiëren over zijn rechten of de potentiële waarde van jouw bedrijf. Je behoudt dus het volledig zeggenschap en bovendien is het nagenoeg onmogelijk om in de vroege fase een realistische waardeberekening te maken. Daarvoor is er gewoon te weinig data beschikbaar.

Samen bepaal je het conversiemoment

Door het verstrekken van de lening laat de investeerder zien dat hij vertrouwen heeft in de potentie van je bedrijf. Hij heeft dan ook de nadrukkelijke intentie om op een later moment aandeelhouder te worden. Dat zogeheten conversiemoment, dat vooraf gezamenlijk wordt bepaald, kan het toetreden van één of meerdere nieuwe investeerders zijn, een exit of andere mijlpaal of gewoon een afgesproken vaste datum.

Omdat de investeerder al in een vroeg stadium aanhaakt, neemt hij een behoorlijk risico. Een converteerbare lening wordt immers vaak verstrekt als er nog veel onduidelijk is over de waardering van de onderneming. Voor dat genomen risico wil de investeerder logischerwijs wel gecompenseerd worden. In de vorm van een hogere rente bijvoorbeeld. Maar ook kan de compensatie worden verwerkt in een discount, oftewel een korting, op de tijdens het conversiemoment geldende prijs per aandeel.

Toch een paar aandachtpunten

Een converteerbare lening is voor jonge innovatieve ondernemingen, kortom, een interessante manier om kapitaal aan trekken. En nog relatief eenvoudig te regelen ook. De lening kan namelijk zonder al te veel administratieve rompslomp worden vastgelegd. Bovendien zijn de transactiekosten aanzienlijk lager dan wanneer je bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst wilt opstellen. Toch is er een aantal zaken om, naast de risicocompensatie, rekening mee te houden.

Looptijd

Zo moet je bij het onderhandelen over de lening goed letten op de looptijd. Net als bij een normale lening is dat de periode waarin je de geleende som terug moet betalen. Maar omdat een converteerbare lening in het begin meestal niet wordt afgelost, is de looptijd relatief kort.

Stel dat de totale looptijd vijf jaar is en de aflossingsvrije periode twee jaar. Dat betekent dat als de lening na twee jaar niet converteert, zij in drie jaar moet worden afgelost. Dat kan zorgen voor een flinke druk op je cashflow. Daarom is het belangrijk om tijdig proberen in te schatten of je cashflow na afloop van de aflossingsvrije periode wel voldoende is voor rentebetaling en aflossing.

Opgerolde rente

Een ander aandachtspunt heeft te maken met het uitstel van rentebetalingen. Natuurlijk, dat uitstel is een prettig aspect van een converteerbare lening. Het wordt alleen een stuk minder aantrekkelijk wanneer er sprake is van zogeheten opgerolde rente. De uitgestelde rente wordt dan opgeteld bij de hoofdsom van de lening. Door de stapeling, het oprollen, van de rente wordt de hoofdsom steeds groter en daarmee ook het bedrag dat uiteindelijk in het aandelenkapitaal geconverteerd kan worden. Als je de lening meerdere jaren laat staat en er rente op rente wordt berekend, kan dat een serieuze impact hebben.

Valuation cap

En dan is er nog de valuation cap. In tegenstelling tot vooral Amerikaanse investeerders is de NOM daar niet bepaald fan van. Een valuation cap wil zeggen dat de investeerder vooraf bepaalt wat de maximale waardering van je bedrijf zal zijn waartegen geconverteerd mag worden. Dus als je bedrijf sneller groeit dan verwacht, wordt de lening in een veel groter belang geconverteerd dan zonder zo’n cap. Anders gezegd: met een valuation cap garandeert de investeerder een minimaal aandelenbelang. Inderdaad, wederom een punt van aandacht.