Corporate Governance

De directie en Raad van Commissarissen van de NOM laten zich, hoewel de NOM in formele zin geen structuurvennootschap is, in het algemeen in de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en (algemene vergadering van) aandeelhouders leiden door de Nederlandse Corporate Governance code zoals die in 2009 is herzien door de commissie Frijns.

Het bestuur
Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur die de vennootschap in de rechte vertegenwoordigt. De directeur conformeert zich volledig aan het principe ter zake van zijn verantwoordelijkheid met inbegrip voor zijn verantwoordelijkheid en zijn verantwoordingsplicht voor het naleven van wet- en regelgeving en het beheersen van risico’s. Aan de daarop betrekking hebbende best practice bepalingen wordt voldaan. Voor de wijze van risicobeheersing wordt verwezen naar het jaarverslag. De nevenfuncties van de directeur en van diens plaatsvervanger worden vermeld in bijlage 4 van het jaarverslag.

De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening. De bezoldiging past binnen de grenzen die de minister van Economische Zaken bij zijn aanstelling heeft gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. De Raad van Commissarissen bewaakt mogelijke tegenstrijdige belangen. In 2009 hebben zich geen gevallen voorgedaan waarin sprake was van mogelijke tegenstrijdige belangen.

Raad van Commissarissen
De principes op het gebied van toezicht, raad, belang van de vennootschap, maatschappelijke aspecten, kwaliteit van eigen functioneren worden door de Raad onderschreven.
Het profiel van de leden van de Raad is vermeld in bijlage 3.
De commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk; zowel ten opzichte van de voordragende aandeelhouder als ten opzichte van de bestuurder, alsook ten opzichte van elkaar. De commissarissen ontvangen rechtstreeks noch indirect persoonlijke financiële vergoedingen voor verrichte werkzaamheden voor de NOM, anders dan de vaste vergoeding in hun rol van commissaris en de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de AvA. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

De Raad is zodanig samengesteld dat op alle terreinen die de NOM bestrijkt voldoende deskundigheid aanwezig is om de taken van de Raad te kunnen vervullen. Bij mutaties in de samenstelling, herbenoemingen en - zoals dit jaar – bij een vermindering van het aantal commissarissen, wordt aan het aspect deskundigheid aandacht besteed. Aan de benoemingstermijnen wordt de hand gehouden.

De code schrijft voor dat de Raad drie kerncommissies in het leven roept. De Raad heeft deze bepaling als volgt ingevuld:
Er is één gecombineerde selectie- en benoemingscommissie en remuneratiecommissie. De Raad acht de betrokkenheid van alle commissarissen bij de taken van een auditcommissie  zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de Raad, alle leden geacht worden deel uit temaken van de auditcommissie, waardoor de instelling van deze commissie overbodig is. Dit geldt à fortiori nu de Raad wordt ingekrompen. Dit betekent dat aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de Raad van Commissarissen, niet wordt voldaan.

De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn niet van toepassing aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de Raad van Commissarissen achten dat ook niet wenselijk.

De AvA
De AvA maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden zoals die in de code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt qua informatievoorziening vanuit de directie naar beste weten in staat gesteld van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en Raad van Commissarissen streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt met enige regelmaat plaats, ook buiten de formele AvA.

Audit
Het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld onder de directe verantwoordelijkheid van de directeur. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de directeur deze verantwoordelijkheid naar behoren vervult.

De door de AvA benoemde externe accountant brengt verslag uit aan de Raad van Commissarissen. Dit verslag wordt in aanwezigheid van de accountant besproken met de voltallige Raad van Commissarissen. De externe accountant is aanwezig bij de jaarlijkse AvA zodat deze door de aandeelhouders rechtstreeks kan worden bevraagd.
Er is geen interne auditor. De controller heeft rechtstreeks toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de Raad van Commissarissen.