Reglement Raad van Commissarissen

1. Algemeen

1.1  De Raad van Commissarissen vergadert in principe maandelijks op de derde of
vierde vrijdagochtend van de maand volgens een ruim van tevoren opgesteld vergaderschema. In de maand juli wordt in de regel niet vergaderd. De vergaderingen in februari en oktober dienen als reservedatum maar worden zolang deze niet is geannuleerd door de leden vastgehouden (art. 15 statuten).

1.2 De Raad van Commissarissen vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie. Aan de orde komen het eigen functioneren en het functioneren van de directie. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in de notulen van de Raad van Commissarissen.

1.3 De Raad van Commissarissen, of een delegatie daar uit, bespreekt ten minste eenmaal per jaar de gang van zaken met de ondernemingsraad.

1.4 Leden van de Raad melden eventuele (schijn van) belangenverstrengeling bij de voorzitter. Indien een lid van de Raad van Commissarissen of een directe aanverwante, persoonlijk op enigerlei wijze betrokken is bij een onderneming waar de Raad een beslissing moet nemen inzake financiering, meldt hij (zij) dat bij de voorzitter en bespreekt of het commissariaat bij de NOM daarmee verenigbaar is. In geen geval neemt hij (zij) deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming.

1.5 De Raad ziet er op toe dat de directie opereert binnen het kader van de door de
aandeelhouders gegeven beleidsinstructie (zie bijlage).

2. Commissies  (art. 13 lid 9 statuten)

 De Raad van Commissarissen stelt de volgende commissies in:

 Auditcommissie
 
1. De Raad van commissarissen benoemt uit haar midden een auditcommissie.
2. De auditcommissie bestaat uit ten minste drie leden van de Raad.
3. De auditcommissie doet verslag van haar bevindingen aan de Raad van commissarissen.
 4. De auditcommissie richt zich in het bijzonder op:
a) de werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes;
b) de financiële informatieverschaffing door de directie;
c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant;
d) de relatie met de externe accountant.
5. Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
6. De auditcommissie vergadert in principe in aanwezigheid van de directie, tenzij de voorzitter anders bepaalt.

Remuneratiecommissie

1. De Raad van commissarissen benoemt uit haar midden een remuneratiecommissie.
2. De remuneratiecommissie bestaat uit ten minste 3 leden van de Raad.
3. De remuneratiecommissie doet verslag van haar bevindingen aan de Raad van commissarissen. Het rapport van de commissie inzake het beloningsbeleid wordt gepubliceerd in het jaarverslag.
4. De remuneratiecommissie doet een voorstel aan de Raad van commissarissen inzake de bezoldiging van de directeur en van de plaatsvervangend directeur(en), rekening houdend met het door de Algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid.
5. De remuneratiecommissie wijst uit haar midden een voorzitter aan.
6. Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Indien nodig kunnen ad-hoc andere commissies worden benoemd, die rapporteren aan de Raad van Commissarissen.

3. Schriftelijke besluitvorming (art. 16 lid 2 statuten)

1. Indien er tussen de vergaderingen een besluit moet worden genomen waarvoor toestemming van de Raad van Commissarissen is vereist, kan de directie het besluit (schriftelijk) aan de Raad voorleggen. De leden hebben vervolgens in de regel 5 werkdagen de tijd om te reageren.
Indien één der leden zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet, wordt het voorstel geagendeerd op de eerstvolgende vergadering.

2. Indien de directie voorziet dat er een schriftelijke besluitvormingsronde zal moeten plaats vinden, dan wordt daarvan zo mogelijk in de daaraan vooraf gaande vergadering melding gemaakt en wordt de Raad zo veel mogelijk ingelicht over de hoofdzaken en over de redenen waarom deze procedure wordt gevolgd.

4. Delegatie (artikel 11 lid 2, statuten), bevoegdheden van de directie

1. De directie heeft geen goedkeuring vooraf nodig voor het verstrekken van financieringen van ? 200.000,-- of minder.

2. De onder 1. genoemde bepaling geldt niet indien ten gevolge van een eerdere verstrekking aan dezelfde onderneming het totale obligo de ? 200.000,-- overschrijdt (anticumulatie bepaling).

3. De directie is bevoegd uitstel of kwijtschelding van rentebetalingen en/of aflossingen te verlenen

4. Beheer liquide middelen:
De directie hanteert bij het beheer van liquide middelen de volgende uitgangspunten:
- geen of zeer laag risico;
- geen aandelen, grond of onroerend goed;
- ruime liquiditeit en flexibiliteit.

5. Opname contant geld:
In de regel wordt opname van contant geld tot een minimum beperkt. Financiële transacties gaan nooit contant. Opname geschiedt bij volmacht van de directeur. De kas wordt jaarlijks door de accountant gecontroleerd.

6. De directie brengt periodiek verslag uit aan de Raad over de op grond van onder 1 en 3 genomen besluiten.

5. Uitvoering van door de Raad van Commissarissen goedgekeurde besluiten

1. Voorstellen betreffende participaties en achtergestelde leningen worden door de Raad van Commissarissen goedgekeurd met in begrip van de condities die in het voorstel zijn aangegeven.
2. Bij de uitvoering kan het voorkomen dat op enige punten van de voorwaarden wordt afgeweken.
Bij de behandeling in de Raad van Commissarissen geeft de directie aan op welke punten mogelijk zal worden afgeweken. Dit wordt genotuleerd. Afwijkingen die niet van tevoren zijn gemeld, worden in de eerstvolgende Raad van Commissarissen vergadering alsnog gemeld. De maximale exposure wordt niet zonder toestemming van de Raad van Commissarissen overschreden.

6.  Aandeelhoudersbesluiten

1. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de beleidsinstructies van de aandeelhouders worden opgevolgd.

2. De directie is belast met de coördinatie van de uitvoering van aandeelhoudersbesluiten.

3. Waar in de beleidsinstructie staat dat de NOM in het algemeen slechts een minderheidsdeelneming verwerft, wordt deze instructie geïnterpreteerd als een minderheid in het aandelenkapitaal. De directie kan indien zij dat opportuun acht de meerderheid qua zeggenschap bedingen zonder in strijd te handelen met de beleidsinstructie.

Beleidsinstructie van de Algemene vergadering van aandeelhouders

Vastgelegd in overeenkomst tussen de aandeelhouders en de NOM op 14 juni 1990,
gewijzigd in de Algemene vergadering van aandeelhouders van 1 juni 2001.

De NOM neemt ten aanzien van de verstrekking van de in artikel 3, eerste lid, onder a, van de statuten omschreven financieringen aan bedrijven de volgende richtlijnen in acht.

A. De financiering van bedrijven geschiedt door:
- de verwerving van aandelen eventueel met als complement daarop het verstrekken van achtergestelde leningen;
- het verstrekken van kredieten en/of kredietgaranties aan bedrijven waarin de NOM reeds aandelen heeft verworven, indien zulks noodzakelijk is om een periode te overbruggen waarin de mogelijkheid en wenselijkheid worden onderzocht van een aanvullende risicodragende financiering;
- het verstrekken van achtergestelde leningen met een conversierecht vooruitlopend op het verwerven van aandelen.

B. In afwijking van het onder A. gestelde kan in uitzonderingsgevallen de financiering van bedrijven geschieden door het verstrekken van achtergestelde leningen mits:
- het een voor de provincies Groningen, Fryslân en/of Drenthe waardevol
 industrieel of dienstverlenend bedrijf is, hetgeen blijkt uit de toegevoegde waarde
 en/of het investeringsprogramma en/of de aanwezigheid van hoogwaardige
 technologie; en
- de aandeelhouders niet bereid zijn de NOM als aandeelhouder toe te laten, en
- het een bedrijf betreft met een middelmatig risicoprofiel.

C. Kredietverlening door de NOM geschiedt tegen de geldende marktrente verhoogd
met een risico-opslag voor de specifieke financiële risico?s van tenminste 1½ % (anderhalf procent) die aan de kredietverlening verbonden zijn waarbij de marktrente wordt berekend aan de had van het dan geldende, door het Centraal Bureau voor de Statistiek gepubliceerde, gewogen gemiddelde effectieve rendement van staatsleningen met een gemiddelde resterende looptijd van 5-8 jaar.

D. In het algemeen zal de NOM slechts minderheidsdeelnemingen mogen verwerven.
De som die met deelnemingen en kredietverlening tezamen gemoeid is, zal in het algemeen per onderneming de ? 2.500.000,-- niet te boven gaan. Indien en voor zover van deze algemene regel wordt afgeweken, zal de som van de deelneming en de kredietverlening niet meer bedragen dan 10% van het eigen vermogen van de NOM.
Tevens zal het aantal ondernemingen waarbij de grens van ? 2.500.000,-- wordt overschreden, niet meer bedragen dan 10% van het totale aantal ondernemingen waarin de NOM participeert middels aandelen of achtergestelde leningen.

E. De NOM zal in de voor haar participatieactiviteiten benodigde financiering uitsluitend voorzien uit achtereenvolgens:
1. de per 1 januari 1986 beschikbare middelen groot ? 26.247,--;
2. de middelen die beschikbaar komen uit de participatieactiviteiten, gerekend vanaf 1 januari 1986;
3. de uitgifte à pari van aandelen B aan de Staat en de provincies Groningen, Fryslân en Drenthe.

F.  De NOM zal in haar behoefte aan financiering voor haar participatie-activiteiten niet voorzien door het lenen van kapitaal. 

 
N.B.: Van punt F is met toestemming van de aandeelhouders afgeweken bij het  opzetten van de Venture Kapitaal Fondsen I en II.